[위클리오늘=김인환 기자] GS건설 최대주주 허창수 회장의 보수한도 ‘셀프 승인’은 배척 돼야 한다는 지적이 나왔다. 주주총회 결의 시 특별한 이해관계자의 의결권은 제한해야 한다는 상법 제368조 제3항 위반이라는 것.

GS건설은 오는 29일 주총을 열고 ▲제55기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲사내이사 허윤홍 선임의 건 ▲감사위원회 위원이 되는 사외이사 황철규 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건 등 5개 안건을 의결한다.

그중 반대에 부딪힌 의안은 2개다.

22일 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 먼저 이사 보수한도 승인 건에 대해 “GS건설이 이사 보수를 심의하는 보수위원회도 운영하지 않는다”고 지적하며 “이사 보수한도 승인 안건을 표결할 때 보수지급 대상인 이사가 보유한 주식의 의결권은 제한되어야 한다”고 주장했다.

하지만 GS건설은 2023년 정기주주총회 이사 보수한도 안건에서 허창수 이사의 의결권을 제한하지 않았다.

CGCG는 “만일 허창수 이사의 의결권을 제한했다고 가정하고 찬성표를 다시 계산하면 결의요건(의결권행사 주식 수의 과반 및 의결권 있는 주식 총수의 1/4)을 충족하지 못하게 된다”며 “2023년 승인된 이사 보수한도는 적법한 주주총회 결의를 거쳤다면 가결되지 못했을 것”이라고 설명했다.

GS건설은 올해 이사 보수 한도를 전기와 같은 130억원으로 상정했다. 지난해 실 지급된 보수총액은 43억원으로, 그중 허창수 대표이사가 25억원, 임병용 대표이사가 15억원을 받았다.

허창수 이사의 보수는 임병용 이사의 1.65배 수준이지만, 허창수 이사는 ㈜GS에서도 미등기 명예회장으로 재직하며 지난해 16억원을 수령, 두 회사에서 받은 보수는 총 41억원에 달한다.

CGCG는 “계열회사에서 겸직하며 이중으로 보수를 받는 이사에게 다른 대표이사보다 높은 보수를 지급하는 것은 합리적이거나 공정하다고 보기 어렵다”고 밝혔다.

이에 CGCG는 지배주주에 대한 과도한 보수지급과 독립적 보수심의 기구 부재, 2023년 보수한도 결의 하자 등을 이유로 이사보수한도 의안에 반대를 권고했다.

다음으로 CGCG는 사내이사 허윤홍 선임 건에 대해서도 반대했다. 허윤홍 후보는 허창수 회장의 아들이다.

GS건설은 이사회 규모를 현재와 같이 7인(사외이사 4인)으로 유지할 계획이다. 현재 사내이사 3인 중 허창수 대표이사와 허진수 기타비상무이사는 임기가 남아있고 임병용 대표이사가 검단신도시 아파트 주차장 붕괴사고에 대한 책임을 지고 사임할 것으로 알려졌다.

허진수 이사는 허창수 회장의 동생으로 이번에 허윤홍 후보가 선임되면 사내이사 3명 전원이 지배주주 일가이고 이사회에서 43%의 비중을 차지하게 된다.

CGCG는 “이사회에서 지배주주 일가가 과도한 비중을 차지할 경우 이사회의 독립성이 훼손될

우려가 있다고 판단한다”며 허윤홍 후보의 이사 선임에 반대할 것을 권고했다.