[위클리오늘=신유림 기자] 오는 26일 개최되는 셀트리온 주주총회 안건 중 이사 보수한도 증액이 과도하다는 지적이 제기됐다.

셀트리온은 주총에서 안건으로 ▲제33기 재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사 선임의 건(사내이사 서진석, 사외이사 고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이중재, 최원경, 최종문) ▲감사위원이 되는 사외이사 이재식 선임의 건 ▲감사위원 선임의 건(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이중재, 최원경, 최종문) ▲이사 보수한도 승인의 건 ▲주식매수선택권 부여 승인의 건 ▲임원퇴직금지급규정 개정의 건 등을 상정한다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 19일 “셀트리온이 이사 보수한도를 두배 넘게 증액하는 것은 과도하다고 지적하며 반대를 권고했다.

셀트리온은 이사 보수한도를 지난해 90억원에서 110억원 증가한 200억원으로 정하는 안건을 상정했다. 셀트리온은 지난해 12월 말 셀트리온헬스케어를 흡수합병해 이사 수는 기존 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)에서 12명(사내이사 4명과 사외이사 8명)으로 늘었다. 

CGCG는 지난해 이사 보수한도 소진율이 62.2%였고 올해 증원되는 이사 3명이 모두 사외이사라는 점에서 이사 보수한도를 두 배 넘게 증액하는 것은 과도하다고 지적했다. 

아울러 CGCG는 주식매수선택권 부여 승인의 건에 대해서도 반대를 권고했다. 

셀트리온은 강석환 전무 등 임직원 32명에 보통주 30만주(발행주식총수의 0.2%)의 주식매수선택권을 부여하고 기우성 부회장 등 54명에 기부여된 보통주 59만4068주(발행주식총수의 0.41%)의 주식매수선택권의 부여방법을 변경 부여하는 안건을 상정했다. 

셀트리온은 신규 주식매수선택권 부여의 이유와 필요성에 대해 설명하고 기 부여된 신주발행형 주식매수선택권을 신주발행형 외에 자기주식교부 및 차액보상형의 부여방법을 추가·변경해 재부여한다고 밝혔지만 신규 부여되거나 기 부여된 주식매수선택권의 행사가 성과에 연동돼 있지 않다.

CGCG는 법률상 한도 내에서 주식매수선택권을 부여하는 의사결정에 대해 찬성하지만 행사가격을 성과와 연동시키지 않은 경우 반대를 권고한다.

CGCG는 또 김근영 사외이사, 감사위원 후보의 재선임에 대해 반대를 권고했다. 독립성 훼손 우려가 이유다.

김 후보는 2020년 3월부터 셀트리온 사외이사 겸 감사위원으로 재직하고 있다. 지역 시민단체 출신으로 2009년부터 2011년까지 사회복지법인 셀트리온복지재단에서 이사로 재직했다. 

CGCG는 해당 회사 또는 특수관계인 회사, 계열 공익법인 등에서 이사로 재직한 이력이 있는 사람이 회사의 사외이사로 선임될 경우 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어려운 것으로 판단한다고 밝혔다. 

같은 이유로 최종문 사외이사, 감사위원 후보의 재선임도 반대를 권고했다. 최 후보는 현재 법무법인 화우의 고문으로서 지난해 4월 셀트리온헬스케어 사외이사로 선임됐고 같은 해 12월말 합병으로 인해 셀트리온 사외이사로 재직하게 됐다. 

법무법인 화우는 해당 합병 딜의 법률자문과 합병 후 통합과정(PMI)에 대한 자문을 제공했다. 또 최근 셀트리온 의약품 생산시설의 야간 방역업체 불법파견 관련 소송의 항소심 법률대리 등을 맡은 것으로 알려졌다. 

CGCG는 최근 3년 내에 해당 회사 또는 모자 관계에 있는 회사의 법률대리나 자문계약을 체결한 법률사무소에 소속된 사람이 사외이사로 선임될 경우 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어려운 것으로 판단한다고 지적했다.